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[HK]明晰医疗(01406):内幕音讯有关企业管治指控之独立查询首要效果委任内部监控顾问及持续暂停生意
原标题:明晰医疗:内幕音讯有关企业管治指控之独立查询首要效果委任内部监控顾问及持续暂停生意
本公告乃由明晰醫療集團控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）根據香聯合买卖一切限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.09(2)(a)條以及香法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下的內幕音讯條文（定義見上市規則）而作出。
茲提述(i)本公司日期為二零二五年五月三十日有關聯交所發出復牌指引（「初次復牌指引」）的公告；(ii)本公司日期為二零二五年六月三十日有關聯交所發出額外復牌指引（連同初次復牌指引統稱「復牌指引」）的公告；(iii)本公司日期為二零二五年七月十四日、二零二五年十月十四日及二零二六年一月十四日有關供给其業務?運及復牌狀況季度更新的公告；及(iv)本公司日期為二零二五年十一月十一日、二零二五年十一月十二日、二零二六年一月六日及二零二六年一月十三日的公告。除还有說明外，本公告所用詞彙與上述公告所界定具有相同涵義。
誠如本公司日期為二零二五年五月三十日及二零二五年六月三十日的公告所发表，本公司收到聯交所發出的復牌指引。據此，本公司須對有關指控及相關事宜（括但不限於董事會不時收到的與有關指控相關連或由此引的任何其他指控及╱或指責）進行獨立法證調查，評估對本公司業務?運及財務狀況的影，公佈結果並採取適當的整改办法。
在有關指控中，本公司日期為二零二五年五月三十日的公告中描绘為「其他指控」與企業管治相關（「企業管治指控」），且已於該日期之前的不同階段向董事會提出。誠如本公司二零二五年一月十七日的公告所发表，特別委員會已於二零二四年十二月三十日树立，以調查开始的一組該等指控。隨後，進一步的指控被提出並納入特別委員會的職權範圍。
誠如本公司日期分別為二零二五年十一月十一日及二零二六年一月十四日的公告所发表，除其他事項外，特別委員會已經重組，且FTI Consulting已顶替PwC Consulting獲委任為有關企業管治指控調查（「FTI調查」）的獨立法證會計師。企業管治指控載於下文「FTI調查範圍」一節。
在特別委員會及其獨立法令顧問的全力支撑下，FTI Consulting已完结一切資料搜集（在可行範圍內）並定稿其調查報告（「FTI調查報告」）。本公告旨在向本公司股東及潛在投資供给FTI調查的首要結果。為免生疑問，本公告範圍不括本公司日期為二零二五年五月三十日的公告所指有關招股规章指控的獨立調查。
(1) (a) 本公司兩名上一任執行董事謝醫生及盧先生是否触及於二零二三年一月未經授權树立明晰醫藥有限公司（「明晰醫藥」，本公司的全資附屬公司）；(b) 謝醫生及╱或盧先生是否於二零二二年四月至二零二三年三月期間，透過若干顧問協議及裝修合約將本集團資金輸送至謝醫生及╱或其控制的實體（括WIT Limited（「WIT」））；
(2) 謝醫生是否未有实行其為本集團利益行事之受信責任，其所提出之若干计划（括與WIT訂立之顧問協議）乃為其個人利益，並在其關聯人士之協助下，否為本公司首要股東Innovative Vision Inc.（「Innovative Vision」）的董事會代表；而蔣先生是否就Innovative Vision向當時初次公開發售時的最大股東3W Partners GP Limited收購本公司股份向Innovative Vision供给資金。據稱該等關係在本公司刊發的公告及向聯交所提交的私家通讯中被隱瞞；
(e) 代表尚方，於二零二四年十二月十七日或前後，就劉醫生應付本集團的未償還結餘16百萬元與劉醫生訂立一份宽和協議（「宽和協議」），當中触及轉讓謝醫生以劉醫生為受益人所供给的1.75百萬元擔保（「轉讓」）。鑒於該轉讓並非按一般商業條款進行，並或许構成上市規則第14A章項下的非豁免關連买卖，蔣先生及許先生未有恪守本公司的內部監控程序；
(5) 蔣先生是否曾被香警務處及香入境事務處接觸進行調查及╱或問詢；(6) 上一任非執行董事兼當時董事會主席胡先生、上一任非執行董事趙女士及王先生是否未有实行受信責任，以處理針對蔣先生及許先生的指控；
(iii) 獲取、收拾及剖析本公司及其首要附屬公司的很多會計數據（括摘錄自二零一九年四月一日至二零二五年十一月三十日期間Aspen及用友會計系統的數據）、內部賬目及記錄，以及买卖支撑文件；
(xi) 根據要树立權益、資產轉讓及任何相關實體註冊树立╱闭幕的時間表；及(xii) 组织結構化及保密的訪談（倘適用）：(i)與僱員及其他相關個人訪談，以全方面了解業務流程及特定決策理據；(ii)與廣泛的利益相關訪談，括舉報人、FTI調查就上述各項問題的首要結果概述如下：
(4)(d) 指控稱，蔣先生於二零二四年十二月獲委任為尚方董事時，蔣先生及許先生在未根據當時細則就委任任何本集團成員公司之額外董事获得至少四分之三全體董事事前同意的情況下，组织了該項委任。
在註冊树立明晰醫藥、提交銀行資料更新表格及委任蔣先生為尚方董事的過程中，確實發生了若干程序上的違規。但是，該等違規歸因於本集團過往行政办理缺少及?運上的便当组织，而非出於不誠實意圖。特別是，相關公司行動遵从了本集團自初次公開發售以來在類似情況下的既定過往慣例。
該等行動具有合理的商業理據支撑，括為潛在藥品分銷树立附屬公司的需求、使行政總裁能夠妥善实行办理本公司資金的職責，以及使能夠緊急執行具有時效性的與劉醫生的宽和協議（如下文所述）。相關決策已根據本公司及尚方管治结构下的授權在办理層層面作出。
謝醫生及╱或盧先生被指將本集團資金輸送至謝醫生及╱或其控制的實體根據尚方與WIT（由謝醫生控制）訂立日期為二零二二年四月四日的顧問協議，倘謝醫生為尚方創造目標收入，則WIT將獲付出若干款項。最終，盧先生促进尚方付出合約全額5,679,200元予WIT，儘管謝醫生僅創造175,363元，而年度收入目標為3,000,000元。
FTI Consulting得出結論，有關財務不當行為的指控在严重監控缺失及明顯利益衝突方面屬實，具體而言，謝醫生及盧先生於二零二二年四月至二零二三年三月期間透過顧問協議將本集團資金轉撥至謝醫生或其控制的實體（括WIT），其依據的調查結果概述如下：
於相關期間，盧先生負責處理向本集團醫生付出的每月薪酬（括向WIT付出的款項）。但彼亦同時擔任WIT總經理這一未发表的職務。透過處理上述向WIT付出的款項，盧先生未能執行顧問協議中強制性的按份额扣減條款，且彼亦未向董事會匯報此事。
作為補救办法，尚方已對WIT採取正式法令行動，以追回超額付出的款項（訴訟編號為HCA 0198/2025），誠如本公司於二零二五年二月十二日所公佈。FTI Consulting指出，向WIT超額付出的確切金額仍取決於該等法令程序的持續法令裁决，其间合約解釋及程序╱法令抗辯將由法院裁决。
於二零二三年四月二十日，謝醫生與Proyan Consulting Limited（「Proyan」）簽署了一份顧問及推廣協議，總代價為900,000元。雖然本公司記錄顯示已就全額合約價值開立並完结付款，但本公司無法識別任何相應的交给效果，如業績報告或?銷资料。此外，本公司好像沒有其他關鍵相關僱員曾與Proyan或該項委聘有任何參與，且沒有服務交给的證據。指控稱該买卖或许缺少商業實質，並充當移用本集團資產的虛假组织。
就該協議而言，FTI Consulting發現該委聘缺少可證明的商業實質或可驗證的交给效果，並未顯示出?運足跡或相關專業知識，繞過了本公司指定的銷售及市場部，且触及籠統的及行政上的不共同。根據現有證據，該等問題源於謝醫生的授意及決策，導致向Proyan付出的款項存在严重的移用風險。
儘管FTI Consulting的調查因若干關鍵第三方（括謝醫生）不合作而面臨严重约束，但有現有證據顯示謝醫生及若干據稱股東存在未发表私家股份認購、回購及擔保组织（括股份質押）。經審查的證據括與多個买卖對手的投資協議。雖然概無協議颁发謝醫生投票權，但其商業結盟顯示出利益協調。
Innovative Vision於二零二四年八月收購了本公司20.3%的股份並成為本公司首要股東。蔣先生於二零二四年九月九日獲委任為執行董事兼行政總裁，王先生於二零二四年九月九日獲委任為獨立非執行董事。指控稱蔣先生及王先生為Innovative Vision的董事會代表，且蔣先生就Innovative Vision收購本公司股份向其供给資金。據稱，該等關係在本公司刊發的公告及向聯交所提交的私家通讯中被隱瞞。
FTI Consulting得出結論，該指控不树立，其依據的調查結果概述如下：FTI Consulting廣泛的獨立盡職調查研讨（括公眾領域查找、公司申報文件、證券權益发表表格剖析及對相關實體的獨立研讨）顯示，蔣先生在Innovative Vision中不持有股份、經濟利益、實益擁有權或控制權，且顯示王先生與Innovative Vision或其控股股東之間並無聯繫。該等結果得到了Innovative Vision其间一名首要股東代表的外部書面確認，以及由Innovative Vision核數師編製的報告的支撑，該報告結論稱用於收購的資金並非源自蔣先生或其有用控制的實體。
FTI Consulting亦得出結論，蔣先生及王先生的委任遵从了本公司既定的管治程序，並得到其專業經驗及專業知識的支撑，沒有文件或訪談證據顯示存在不當影或隱瞞與首要股東的任何严重關係。
本公司曾與UOA訂立三份諮詢協議，第一份由許先生代表本公司簽署，日期為二零二四年八月十九日（即蔣先生参加本公司前），第二份協議擴大了UOA在第一份協議下的作业範圍，由蔣先生代表本公司簽署，日期為二零二四年九月九日。蔣先生自UOA树立擔任其董事，並已於二零二四年八月十五日辭去在UOA的一切職務。彼於二零二三年一月三十一日至二零二三年六月八日期間為UOA的間接股東。
FTI Consulting得出結論，與UOA的諮詢協議是根據本公司既定的採購方针及附屬公司管治结构，經適當的办理層授權後訂立的。UOA的委聘被歸類為「严重行政項目」，需由主席或行政總裁同意而非董事會全體決議，且後續的協議代表了初始戰略及?運諮詢範圍的邏輯延伸，具有明確的商業理據。UOA已交给了與約定範圍共同的有形交给效果（括參與方訪談、進度報告及建議）。
FTI Consulting得出結論，該指控不树立，其依據的調查結果概述如下：調查發現人力資源部負責處理僱傭事務，括簽證合規。文件證據及對本公司人力資源部的訪談顯示，陳先生與尚方的僱傭關係契合簽證要求。此外，陳先生的僱傭合約以簽證獲批為条件，而簽證在其正式入職日期前已獲批，可由僱傭合約、工資記錄及其他內部文件佐證。
指控稱，於二零二四年十二月十七日或前後，蔣先生及許先生在未获得董事會事前授權的情況下，就劉醫生應付本集團的貸款與劉醫生訂立宽和協議。該宽和括一項轉讓，據此劉醫生將謝醫生从前供给的1.75百萬元擔保轉讓予尚方。進一步指控稱，鑒於轉讓或许並非按一般商業條款進行，且或许構成上市規則第14A章項下的非豁免關連买卖，該等行動未能恪守本公司的內部監控程序。
劉醫生結欠尚方一筆本金額為14.2百萬元的貸款，原定於二零二四年十二月三十一日償還。謝醫生結欠劉醫生一筆款項（自二零二三年未清還），於二零二四年十二月金額為1.75百萬元。當蔣先生及許先生要求劉醫生償還結欠尚方的貸款時，劉醫生堅持謝醫生結欠其的款項必須同時結清。
劉醫生亦堅持與尚方的任何宽和協議應由尚方的兩名董事簽立。許先生及盧先生是尚方當時僅有的董事。但是，盧先生在二零二四年十一月不再擔任本集團總經理後，極少參與本集團?運。蔣先生於二零二四年十二月獲委任為尚方董事。蔣先生及許先生隨後代表尚方於二零二四年十二月下旬與劉醫生就劉醫生應付尚方的貸款及應計利息訂立宽和協議。劉醫生於二零二五年一月中旬結清結欠尚方的一切未償還款項（在抵銷1.75百萬元的轉讓後，淨額約為12.78百萬元）。
蔣先生及許先生代表尚方於二零二五年一月中旬簽立轉讓契據。此後，謝醫生原欠劉醫生的1.75百萬元變為結欠尚方的款項。FTI Consulting認為，與劉醫生的宽和協議乃根據尚方的組織规章細則，並在尋求的若干外部法令意見指導下，經適當的办理層授權後訂立。
FTI Consulting發現，與劉醫生的宽和協議及轉讓乃由蔣先生及許先生作為尚方董事根據尚方的組織规章細則簽立，法令意見確認其在開曼群島法令下的有用性及可執行性，且宽和協議及轉讓不屬於需求董事會事前書面同意的特定买卖。兩項组织均具有明確的商業理據支撑。宽和協議確保了及時向劉醫生回收14.2百萬元貸款本金及應計利息，減輕了訴訟風險，並解決了資產可回收性的疑慮，且未對本集團的應收款項形成財務損失或折讓。
FTI Consulting亦發現，轉讓並不構成上市規則第14A章項下本公司的關連买卖或財務資助，因為：(i)執行轉讓時劉醫生並非關連人士；(ii)轉讓不構成尚方與謝醫生之間的买卖；(iii)其不構成上市規則第14A章項下的財務資助，因為尚方並未向謝醫生供给任何付款或其他方法的財務資助；(iv)即便假設轉讓被歸類為關連买卖或財務資助，1.75百萬元的金額並不严重，且契合上市規則項下豁免发表及其他義務的資格；及(v)轉讓是按一般商業條款或更佳條款進行，因為該组织促進即時向劉醫生回收貸款本金及應計利息。未發現違反上市規則的情況。
警方於二零二五年四月或前後开始接觸本公司員工，尋求與本公司行政總裁╱聯席行政總裁交談。在許先生跟進未果及本公司法令顧問於二零二五年十一月接觸後，蔣先生連同其個人法令顧問於二零二六年一月三十日自願預約並到会了與警方代表的會面。在會面期間，警方就FTI調查中正在審閱的企業管治指控範圍內的事項尋求弄清。本公司标明没有收到警方或入境事務處的任何令狀、案子編號、告诉或其他官方文件。公眾領域記錄（括法院申報文件、警方新聞稿、媒體報告）顯示沒有跡象标明警方正對蔣先生進行正式調查，亦未證實存在與警方接觸或许相關的特定指控有關的違規或不當行為。
指控稱，胡先生、趙女士及王先生未有实行受信責任以處理針對蔣先生及許先生的指控；蔣先生及許先生在胡先生、趙女士及王先生的協助下，有意延迟特別委員會的調查及╱或控制特別委員會的調查；且胡先生、趙女士、王先生、蔣先生及許先生對本公司內部若干舉報人施加無根據的紀律處分，從而違反了本公司的舉報方针及企業管治守則。
FTI Consulting得出結論，該指控不树立，其依據的調查概述如下：根據現有文件證據及約談，FTI Consulting得出結論，沒有證據支撑胡先生、趙女士、王先生、許先生及蔣先生作為一個整體行動的指控，因為投票記錄顯示彼等根據當時考慮的事項持有不同立場。董事會的行動具有合法商業理據支撑，並遵FTI調查的結果受若干约束。首要约束括但不限於：
(e) 為減輕上述约束(d)，FTI Consulting優先審閱了本集團當時的內部記錄，並在很大程度上依賴於本集團的內部通讯、會議記錄、合約及同意及其本身的當時記錄（括銀行結單、付款指令、會計分錄、電子郵件及合約文件），以及與FTI調查項下部分企業管治指控重疊事項的法令程序相關文件；
(f) 特別委員會的上一任法證顧問PwC Consulting不同意FTI Consulting提出的面談請求，亦未就PwC Consulting从前的調查作业（括來自若干拒絕FTI Consulting面談請求的人員的資料）向FTI Consulting供给協助；及(g) 由於缺少若干首要資料來源，例如拒絕參與的關鍵個人的直接證言，FTI Consulting建議實施法證技術程序。該等程序最終未有執行，首要由於資源约束，導致可應用於若干指控及結論的佐證測試深度依然有限。FTI Consulting採取的代替程序括審閱與企業管治指控特定方面相關的電郵通訊針對性摘錄，以及由本企业来供给的若干個人的選定個人微信訊息。
特別委員會已審閱FTI調查報告。經審慎考慮後，在FTI Consulting遇到或觀察到的各項约束及免責聲明（如FTI調查報告所呈報）的条件下，並在考慮特別委員會獨立法令顧問的法令意見後，特別委員會認為FTI調查報告的內容及結果理據充公司任何現任董事或高級办理層就FTI調查所涉相關事項存在任何欺詐或不誠實行為，而或许對本公司股東及潛在投資構成風險及╱或損害市場决心。
董事會已審閱經特別委員會認可的FTI調查報告（如上文所述）。董事會亦考慮到特別委員會在調查企業管治指控時遵从了適當的程序，獲得了適當的法令意見，並妥善考慮了FTI調查的範圍、约束及結果。在此基礎上，董事會承受FTI調查報告。
根據其調查程序及迄今獲得的證據，FTI Consulting得出結論：(i)本公司在內部監控及審批流程方面存在行政上的单薄環節及缺少，導致或容許了FTI調查所涉相關事項的發生；(ii)發現謝醫生、WIT及Proyan存在財務不當行為；及(iii)盧先生在同意尚方向WIT付款時存在明顯的利益衝突。
這括涉嫌向WIT超額付出的5,504,727元及向Proyan付出的950,000元無合理依據款項。誠如本公司於二零二五年二月十二日的公告所发表，尚方已向WIT發出傳訊令狀（編號HCA 0198/2025），作為追回企業管治指控(1)(b)項下向WIT超額付出款項的積極办法。尚方對WIT的債務追討程序仍在進行中，本公司將於適當時就此刊發進一步公告。
董事會組成亦作出了相應變動。誠如本公司日期為二零二五年八月一日、二零二五年八月二十六日及二零二五年九月十六日的公告，以及本公司日期為二零二五年九月三日的通函所发表，謝醫生及盧先生不再擔任本集團任何成員公司的董事或僱員。
本公司一向就FTI Consulting所識別的行政单薄環節及缺少採取整改办法。董事會此後已採取整改办法，於二零二五年九月正式追認尚方的董事委任，從而使該特定组织得以合規化。此外，誠如本公司日期為二零二六年一月六日的公告所发表，股東已同意對本公司組織规章細則的修訂，該等修訂旨在进步?運功率並移除十分規且不必要的董事會審批門檻。
進涵蓋了採購全流程，括明確釐定所需服務及產品、審慎甄選及評估供應商、進行合約商量、妥善授權協議，以及持續監控交给效果及付款。透過落實該等办法，本公司已树立充沛的保证办法，以確保問責制、?運功率、下降風險並增強對其企業管治及採購流程的决心。
根據FTI Consulting的結果及現有證據，以及本集團到本公告日期所採取的整改办法，董事會信任本集團現任办理層及╱或對本公司現有办理及?運有严重影力的人士之誠信、才能及╱或品质不會對投資構成任何風險，亦不會損害市場决心。
於董事會採納FTI調查報告載列之結果後，FTI Consulting於二零二六年三月三十日深夜收到謝醫生發出之電郵，謝醫生於電郵中向FTI Consulting供给其自己及蔣先生就其根據訴訟編號HCMP 1627/2025（「1627訴訟」）展開之法令程序所发誓之誓章，該訴訟之原訴傳票連同其间尋求之一切救濟已於二零二六年四月二日被法院駁回（有關該等程序，請參閱本公司日期為二零二五年九月二十三日及二零二六年四月二日之公告）。謝醫生要求FTI Consulting審閱該等誓章連同隨附文件。
此乃謝醫生初次實質性地與FTI Consulting溝通。自二零二五年十二月十九日，FTI Consulting曾多次邀請謝醫生到会訪談；但是，彼於該期間既未參與任何訪談，亦未供给任何實質性資料。
董事會已就該後續事情尋求法令意見。本公司法令顧問將該等誓章中與企業管治指控相關之資料與FTI調查報告中引用之資料進行比較，並得出結論認為誓章並不含實質性新資料。因而，董事會決議刊發本公告並发表上述後續事情。
鑒於謝醫生並未供给實質性新資料，且謝醫生於過去三個月內未能以具意義之方法與FTI Consulting溝通，董事會認為不作進一步延遲而刊發本公告（並发表後續事情）契合本公司及全體股東之最佳利益，因為任何進一步延遲均或许對申請本公司股份復牌之整體計劃產生晦气影。
基於上述FTI Consulting之結果及作為復牌指引項下所述本公司股份復牌的其间一項條件，董事會已委任四大會計師事務所之一行作為內部監控顧問，對本公司進行獨立內部監控檢討，並在合理可行範圍內協助本公司實施及改進本集團的內部監控系統及程序，以確保本公司具備足夠的內部監控及程序以实行其在適用法令法規及上市規則項下的義務，並避免再次發生類似於FTI調查所涉相關事項的事情。本公司將另行刊發有關內部監控檢討結果及本公司所採取整改办法的公告。